План немецкого командования на лето 1942 года предполагал захват нефтяных районов Кавказа. Для обеспечения безопасности левого крыла своей армии, наступающей на Кавказ, планировалось нанести вспомогательный удар на Сталинград, «чтобы он потерял своё значение как центр военной промышленности и узел коммуникаций». В 1941 и начале 1942 года Сталинградский тракторный завод был единственным крупным производителем танков «Т-34».
По мере развития военных действий вспомогательный удар превратился в главный. На Сталинград наступали 2 и 6 немецкие армии, 4 танковая армия и 2 венгерская армия (14 дивизий).
Немногочисленные советские войска Юго-Западного фронта не могли противостоять превосходящим силам противника.
12 июля 1942 года был упразднён Юго-Западный фронт и создан Сталинградский фронт под командованием маршала С.К. Тимошенко. В него вошли 21, 57 и 51 армии, 8 воздушная армия, из резерва Ставки переданы 62, 63, и 64 армии. Фронт растянулся на 500 км. С 1 августа 1942 года командующим фронтом назначен генерал А.И. Ерёменко.

Приказ предлагал «железной рукой пресекать пропаганду о том, что мы можем и должны якобы отступать и дальше на восток».
«Надо упорно до последней капли крови защищать каждую позицию, каждый метр советской территории». «Мы должны установить в нашей армии строжайший порядок и железную дисциплину, если мы хотим спасти положение и отстоять нашу Родину». Приказом предписывалось снимать командиров, допустивших самовольный отход войск.
Этим приказом вводились штрафные батальоны.
Советские солдаты остановили продвижение противника. Немецкое командование повернуло с кавказского направления на Сталинград 4 танковую армию. Наступление началось 31 июля 1942 года. Тяжёлые бои развернулись у станции Котельниково и Абганерово. Войскам 57 армии удалось остановить продвижение немецких танков. 10 августа на рубеже река Аксай - Абганерово 4 немецкая танковая армию вынуждена была перейти к обороне.
Протяжённость Сталинградского фронта возросла до 800 км. Руководство фронтом не справлялось с большим количеством войск на огромной территории.

Ширина прорыва не превышала 10 км. Наступательные операции с целью отбросить противника предпринимались 5-11 сентября, 18 сентября, 23 сентября 1942 года.
Захваченный противником участок находился на возвышенности, советские войска оказались в низине, и все попытки выбить противника успеха не имели. Сказывались недостаток сил и средств, а также спешка в подготовке операций. Войска несли большие потери.
В сентябре 1942 года укомплектованность частей Сталинградского фронта составляла 50% в артиллерии и 30-40 % в пехоте. В 4 танковой армии было всего 4 танка. Офицеры штаба называли свою армию «четырёхтанковой» (22 октября 1942 года 4 танковая армия была преобразована в общевойсковую 65 армию).

В районе Ерзовки Дубовского района в наступлениях 5 и 18 сентября участвовала 231 стрелковая дивизия, сформированная в марте 1942 года в г. Кунгур.
В августе 1942 года дивизия прибыла на Сталинградский фронт.
В связи с большими потерями была расформирована 2 ноября 1942 года.

23 августа начались систематические массированные налёты вражеской авиации на Сталинград. По ночам Сталинград напоминал гигантский костёр. Город был превращён в руины. Железные дороги разрушены. Подвоз боеприпасов, горючего и других материалов стал осуществляться только по железной дороге Саратов-Астрахань.
Предприятия города продолжали выпускать военную продукцию. За 20 дней августа на Сталинградском тракторном заводе было изготовлено 240 танков «Т-34», после чего выпуск прекратился, но продолжался ремонт танков. Из рабочих формируются истребительные батальоны.
В течение 24 августа вокруг Сталинграда шли ожесточённые бои при огромном превосходстве сил противника, особенно на направлениях главных ударов. Оборонительные сооружения вокруг города были построены только на 50%. 25 августа Сталинград был объявлен на осадном положении.
29 августа войска 4 немецкой танковой армии прорвали оборону советских войск, и вышли в тыл 62 и 64 армий. 2 сентября эти армии были отведены на новые позиции.
Для нанесения мощного удара по врагу не хватало сил и средств, особенно танков и авиации. К 7 сентября в некоторых дивизиях (112 и 87) 62 армии оставалось по 150-180 человек (штатная численность 10-12 тысяч человек), количество танков едва достигало 60.
10 сентября противник вышел к Волге южнее Сталинграда, отрезав 62 армию от основных сил. Началась упорная борьба за город.
Ширина фронта обороны 62 армии составляла около 18 км и простреливалась артиллерийским огнём. В то, что удастся удержать Сталинград, не верил даже командующий 62 армии генерал Лопатин. Он был снят с должности. 11 сентября командующим 62 армии назначен генерал В.И. Чуйков.

Против 62 армии в Сталинграде действовали 11 дивизий противника (6 пехотных, 3 танковые, 2 механизированные). Они тоже несли большие потери. В результате боёв к 25 сентября из 500 танков осталось 150. В немецкой 295 пехотной дивизии, наступавшей в районе Мамаева кургана, за период боёв с 12 по 24 сентября в ротах вместо 180 человек осталось по 20- 30 солдат.
Чтобы облегчить положение 62 армии 25 октября войска 64 армии нанесли удар по противнику в районе посёлка Купоросное. В наступление были брошены 93, 96 и 97 стрелковые бригады 7 стрелкового корпуса. Бои продолжались до 1 ноября 1942 года.

Осенняя распутица и недостаток железных и грунтовых дорог затрудняли подвоз резервов и материальных средств. Огромная нагрузка легла на плечи железнодорожных войск. Они восстанавливали разрушенные во время бомбёжек железнодорожные пути, прокладывали новые, обеспечивали разгрузку и охрану составов.
Среди этих бойцов был и М.Е. Конахин.

К началу наступления общая численность советских войск составляла 1106,1 тысяч человек, 15501 орудий и миномётов, 1463 танка и САУ, 1350 самолётов.
Войска противника насчитывали: 1011,5 тысяч человек, 10290 орудий и миномётов, 675 танков, 1216 самолётов.
Советское командование при отсутствии общего превосходства в силах и средствах сумело создать мощные ударные группировки на направлениях главных ударов. Например, на Юго-Западном фронте, который занимал 170 км, для прорыва был намечен участок шириной 22 км, где было сосредоточено 50% стрелковых дивизий, 85% артиллерии и все танки.
По воспоминаниям К.К. Рокоссовского, сильные ветры с метелями, морозы до 32 градусов необычайно затрудняли наступление.
Сильный туман и снегопад не позволили использовать авиацию. Наступлению предшествовала артиллерийская подготовка, в которой участвовали и гвардейские миномёты - «катюши».

22ноября танковые бригады 4 танкового корпуса А.Г; Кравченко и передовые кавалерийские части 3 гвардейского кавалерийского корпуса И.А. Плиева вышли к Дону у п. Голубинский, где был расположен штаб Паулюса. Танкистам и кавалеристам пришлось заниматься подготовкой переправы, так как инженерные переправочные средства отстали. Штабу 6 армии удалось выехать из Голубинского в сторону Сталинграда.

Советские войска, несмотря на большие потери, проявляли исключительную стойкость и героизм.
98 и 3 гвардейская стрелковые дивизии потеряли более половины личного состава, но выстояли.
22 декабря войска Паулюса и Манштейна разделяло всего 35-40 км, но дальше они не прошли.
51 и 2 гвардейская армии остановили врага.
23 декабря войска 51 и 2 гвардейской армии перешли в наступление, и 31 декабря освободили город и станцию Котельниково.

Вот как об этом вспоминал командующий 64 армией генерал М.С. Шумилов: «29 января нам стало известно, что штаб 6 армии отошёл на западную окраину Сталинграда, но, где точно он находился, мы пока не знали. 30 января захваченные пленные показали, что штаб Паулюса находится в подвале универмага, т.е. в полосе наступления нашей армии. …К 6 часам утра отряд окружил танками и мотопехотой универмаг и предложил штабу 6-й армии сдаться».